在商事纠纷解决机制蓬勃发展的背景下，一种以“商事调解中心”之名行“追债”之实的特殊业态悄然兴起。这类机构打着非诉讼调解的旗号，实际采用高压催收手段，其隐蔽性不仅模糊了合法调解与非法催收的边界，更冲击着商事调解的公信力。这种现象折射出监管框架的滞后性与市场主体对纠纷解决机制的认知偏差，其运作模式呈现出法律规避与利益驱动的双重特征。
一、概念辨析与身份伪装
真正的商事调解中心需符合法定构成要件：一是法律地位的非营利性，需在民政部门登记为社会服务机构；二是职能的独立性，调解协议需经双方自愿达成；三是程序的规范性，需遵守《人民调解法》《最高人民法院关于人民法院特邀调解的规定》等规范。而伪装型催收公司通过工商注册获取商事调解名义，将调解服务异化为债务清偿工具。例如部分机构在工商经营范围中模糊标注“法律咨询服务”“纠纷调解服务”，实则承接金融机构不良资产处置业务。
此类机构的身份伪装具备三重特征：第一层是机构名称的合法化包装，常采用“XX商事调解服务中心”“XX争议解决中心”等称谓；第二层是服务流程的形式合规，通过制作格式化调解申请文件伪装程序正义；第三层是法律后果的误导性宣传，向债务人暗示调解协议具有强制执行力。值得注意的是，部分机构甚至通过与地方行业协会合作获取背书，进一步强化其迷惑性。
二、运作模式与利益链条
隐蔽型催收公司的业务链条呈现“前端引流—中端施压—后端收割”的三阶段特征。前端通过大数据筛选逾期，冒充调解机构发送《纠纷调解通知书》，利用债务人信息不对称制造心理威慑。中端运用话术体系将催收行为包装成“履约协商”，例如以“减免违约金”为诱饵诱导分期还款，实则通过高频通话、关联联系人联络等方式施加压力。
利益分配机制呈现出多层嵌套的特性。核心收益来源于金融机构支付的债权回收佣金，通常按回收金额的20-40%分成。次级收益则来自“调解服务费”“材料公证费”等名目，部分机构通过拆分收费项目规避监管。更有甚者，通过与不良资产收购公司合作，以低价收购债权后再行催收，形成闭环盈利模式。这种模式导致调解的中立性彻底异化为债权人利益代理人角色。
三、法律规避与监管困境
此类机构通过三重法律技术规避监管：一是利用《民事诉讼法》第122条关于诉前调解的规定，将催收行为包装成诉讼前置程序；二是援引《人民调解法》第31条关于调解协议司法确认的条款，制造“调解即具有强制执行力”的认知误区；三是借助《个人信息保护法》第13条关于合法业务处理个人信息的例外条款，为其非法获取债务人信息提供辩解。
监管盲区体现在三个维度：制度层面缺乏专门的《商事调解法》，现有《人民调解法》无法覆盖市场化调解行为；执法层面存在工商部门与司法行政机关的权责交叉，2019-2024年公开处罚案例中仅12%涉及非法调解；技术层面难以区分正常调解服务与变相催收，2024年某地法院审理的17起相关案件中，有9起因证据不足未予认定违法。
四、治理路径与识别策略
破解困局需建立三维治理框架：立法层面应加快制定《商事调解条例》，明确调解机构的设立标准、业务边界与禁止性行为；司法层面可参照《新加坡调解公约》第5条，建立调解协议实质审查机制；行政监管方面建议由银牵头建立催收业务负面清单，将伪装型机构纳入金融消费者权益保护监管范畴。
市场主体可通过五步法识别风险机构：一查登记性质，合法调解中心应在民政部门登记为民办非企业；二验收费标准，正规调解机构收费项目公开透明且单案不超过5000元；三审文书格式，合规调解协议书需载明双方权利义务及救济途径；四核人员资质，调解员应具备司法行政机关颁发的资格证书；五辨行为特征，正当调解不得采用夜间致电、骚扰关联人等手段。
这种披着调解外衣的催收业态，本质是金融不良资产处置市场化进程中监管缺位衍生的畸形产物。其存在不仅扭曲了非诉讼纠纷解决机制的功能定位，更侵蚀着商事主体的合法权益。未来需构建起法律规制、行业自律、技术监管的三重防线，同时通过典型案例发布、调解机构白名单公示等方式重塑市场认知，方能维护商事调解机制的健康发展。对于学术研究而言，商事调解市场化边界、调解效力扩张限度、数智化催收行为的法律定性等议题亟待深化探索。